Desalinhamento entre interesses econômicos e políticos dos acionistas, com riscos para empresas e mercado, envolvendo voto plural e direitos de voto.
O conceito de desalinhamento é fundamental para entender as dinâmicas internas das companhias, especialmente quando se trata do desalinhamento entre os interesses econômicos e políticos dos acionistas. Esse fenômeno pode se manifestar de diversas maneiras, afetando a gestão e o desempenho das empresas. O desalinhamento pode ser um fator crítico na tomada de decisões, influenciando a estratégia e os objetivos das companhias. Além disso, o desalinhamento também pode ter implicações legais e regulatórias, especialmente se não for devidamente gerenciado.
Uma análise mais aprofundada do desalinhamento revela que ele pode se manifestar como uma divergência entre os interesses dos acionistas e os objetivos da empresa. Essa discrepância pode levar a uma diferença significativa entre o que os acionistas esperam e o que a empresa realmente alcança. Além disso, o desalinhamento também pode causar um descompasso entre as diferentes partes interessadas, incluindo acionistas, gestores e funcionários. É fundamental entender o impacto do desalinhamento e desenvolver estratégias para mitigá-lo. A gestão eficaz do desalinhamento é essencial para o sucesso das companhias e a manutenção da confiança dos acionistas. A falta de alinhamento pode ter consequências graves, incluindo a perda de valor para os acionistas e a deterioração da reputação da empresa. Portanto, é crucial abordar o desalinhamento de forma proativa e estratégica.
Introdução ao Desalinhamento
O conceito de desalinhamento é fundamental para entender as dinâmicas de poder e economia dentro das empresas, especialmente quando se trata de votos e participação nos lucros. O desalinhamento ocorre quando há uma divergência entre os direitos de voto e a exposição econômica dos acionistas, podendo ser ostensivo ou oculto. Um exemplo clássico de desalinhamento ostensivo é o voto plural, onde certas classes de ações têm mais votos do que outras, permitindo que os fundadores ou acionistas majoritários mantenham o controle da empresa. Isso é frequente em companhias dos Estados Unidos da América e foi admitido no Brasil em 2021, com restrições como o limite de dez votos por ação. Essa prática gera uma discrepância entre os direitos de voto e a participação econômica, afetando a dinâmica de poder dentro da empresa.
Além disso, as ações preferenciais sem voto também representam um caso de desalinhamento, pois os acionistas que as possuem não têm direito a votar, mas podem ter uma participação desproporcional nos lucros. Isso cria uma diferença entre os direitos de voto e a exposição econômica, podendo levar a um descompasso entre os interesses dos acionistas. No Brasil, as ações preferenciais sem voto estavam limitadas a 50% do total de ações até a promulgação da Lei das S.A. em 1976, e posteriormente voltaram a esse limite em 2001. No entanto, com o sucesso do Novo Mercado, que só admite ações ordinárias, essas ações preferenciais praticamente desapareceram das novas emissões, mas ainda representam parte importante do capital de grandes companhias abertas.
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Desalinhamento Ostensivo e Oculto
Outro exemplo de desalinhamento ostensivo é o das chamadas super preferenciais, que atribuem a ações preferenciais sem voto uma participação desproporcionalmente maior nos lucros. Isso gera um lucro plural, oposto ao voto plural, mas com resultado semelhante. Além disso, fora do Brasil, há outros exemplos de desalinhamento ostensivo, como os loyalty rights, que atribuem votos adicionais a acionistas que mantenham sua participação acionária por prazos mais longos. Esses casos de desalinhamento ostensivo são públicos e previstos no estatuto da companhia ou na lei, não surpreendendo os acionistas ou o mercado.
No entanto, há também casos de desalinhamento oculto, que não são conhecidos pelos demais acionistas, pelas companhias ou pelo mercado. Isso inclui o empréstimo de ações, também conhecido como ‘aluguel de ações’, e operações com derivativos visando à neutralização dos riscos da exposição econômica na companhia. Esses casos de desalinhamento oculto são particularmente perigosos no Brasil, pois a lei atribui a possibilidade de acionistas solicitarem que a eleição do conselho de administração das companhias ocorra pelo sistema do voto múltiplo. Se as ações utilizadas para participar dessa votação tenham sido tomadas em empréstimo, elas deverão ser devolvidas ao dono depois, o que pode gerar uma divergência entre os direitos de voto e a exposição econômica, afetando a dinâmica de poder dentro da empresa. Quem vota não lucra com a valorização e pode até preferir que as ações se desvalorizem, se vendê-las a um preço mais baixo. Isso cria uma discrepância entre os interesses dos acionistas e a exposição econômica, podendo levar a um descompasso entre os direitos de voto e a participação nos lucros. O desalinhamento, portanto, é um conceito complexo que envolve uma diferença entre os direitos de voto e a exposição econômica, podendo ser ostensivo ou oculto, e afetando a dinâmica de poder dentro das empresas.
Fonte: @ Valor Invest Globo
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